江苏日盈电子股份有限公司关于公司全资子公司拟以现金收购及增资

时间 : 2019-12-06 12:50:30 来源 : 匿名 热度 : 2678

证券代码:603286证券缩写:日经电子公告编号。:2019-048

江苏日英电子有限公司关于公司拟通过现金收购和增资收购的全资子公司

EMS elektro mechanismche schaltsensoren gmbh和mst mikroschalttechnik gmbh分别宣布49%的股权

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

江苏日英电子有限公司(以下简称“日英电子”或“公司”)的全资子公司日英电子(香港)有限公司(以下简称“香港子公司”或“子公司”)计划使用自有资本共计1,776英镑。779.00欧元,通过收购和增资方式收购EMS Elektro Mechanche Schaltsensoren Gmbh(以下简称“EMS Gmbh”)49%的股权和mst mikroschalttechnik gmbh(以下简称“MST Gmbh”)49%的股权。考虑到未来业务的协调发展,本次交易是本公司的战略性股权投资。

该交易不构成关联交易。

该交易不构成重大资产重组。

交易的实施没有重大法律障碍。

本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据公司章程及相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

交易事项仍需提交国家发展改革委、商务部、外汇管理局等相关部门办理审批、登记或备案手续。

一、交易概述

Ems gmbh和mst gmbh是两家汽车注射成型零件制造商,总部位于德国博塞尔。mst有限公司是ems有限公司的原始设备制造商。两家公司主要生产转换器注塑部件(微动开关),它们是大众集团的一流供应商,在相关产品方面拥有先进的生产经验。

ems gmbh公司的实际控制人是georg emken,mst gmbh公司的实际控制人是renate gardewin,ems gmbh公司的实际控制人是夫妻。这两家公司可以被认为是协同行动。以此次交易为契机,日本电子将与德国目标公司建立新的战略伙伴关系,以新的销售渠道为前进支点,形成销售网络合作和采购网络合作的协同效应,进一步扩大日本电子的全球影响力。

日本电子的全资香港子公司计划通过收购和增资收购ems有限公司49%的股权和mst有限公司49%的股权,自有资金总额为1,776,779.00欧元。(日英电子只是ems gmbh和mst gmbh的股权投资者,不参与这两家公司的实际运营和管理)

该交易不构成关联交易或重大资产重组。公司将授权董事长或其指定的授权代理人在董事会审查和批准收购后签署与交易相关的协议文件。

公司于2019年10月16日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司全资子公司通过现金收购和增资分别收购EMS elektro mechanicalche schaltsensoren gmbh和mst mikroschalttechnik gmbh股权的议案》。投票结果是:8票赞成,0票反对,0票弃权。

本公司独立董事对此交易发表了独立意见。详情请见上海证券交易所网站。

Ii .交易对手介绍

公司董事会对交易对手的基本情况及其交易能力进行了必要的尽职调查。

(I)姓名:乔治·埃姆肯先生

国籍:德国

营业地址:industriestra?e 40,26219 b?德国sel

德国联邦身份证号码:l2g4m8kc

姓名:renate gardewin女士

国籍:德国

营业地址:raiffeisenstra?e 3,26219 b?德国sel

德国联邦身份证号码:l2jgw9tft

(3)公司名称:bartec gmbh

企业性质:有限责任公司

注册地址:max-eyeth-stra?e 16,97980 bad mer-gentheim,germany

公司编号:hrb 723429

成立日期:2008年4月

董事法定代表人:杰?rgdalh?Fer,xaverius jo-sehubertus Marie hammers,holgelomope和martin uwe schefter

主要业务:安全部件的开发、生产和分销,特别是爆炸、冲击和媒体保护。

(4)公司名称:siemer unternehmensbeteiligung ag

企业性质:有限责任公司

注册地址:poststra?e 2,49377 vechta,germany

公司编号:hrb 208120

成立日期:2004年12月

主任法定代表人:stephan siemer博士

主要业务:持有和管理其他公司的投资。

三.目标公司基本信息

(一)目标公司的基本信息

1、EMS elektromechanische schaltsensoren gmbh

2、mst mikroschalttechnik gmbh

(二)本次交易前后目标公司的股权结构

1.截至本公告发布之日,ems有限公司的股权结构如下:

交易完成后,ems有限公司的股权结构如下:

2.截至本公告发布之日,mst股份有限公司的股权结构如下:

交易完成后,mst有限公司的股权结构如下:

(3)目标公司所有权状况的描述

作为交易主体的公司股份所有权是明确的。没有抵押、质押或任何其他转让限制。不存在诉讼、仲裁或扣押或冻结等司法措施,也不存在阻碍所有权转移的其他情况。

(四)最近三年的主要财务数据

1.ems有限公司近三年主要财务数据

单位:欧元

2.mst有限公司近三年主要财务数据

注:上述报表数据受德国商法(第316章)和德国联邦注册会计师协会(idw)发布的、由德国bernd sundermeier审计师事务所审计的基本年终审计规定的约束。

(五)主要经营情况

1.emsmbh和mstmbh主要业务概述

根据现行有效的公司章程,ems gmbh公司的经营范围是:汽车电阻器变流器注塑部件的设计,注塑部件系统的设计、制造和销售;经营本企业生产的汽车注塑产品及相关技术的出口业务;Mst gmbh是一家专业开发、制造和销售微型开关、电子传感器和定制元件的公司。

2.emsmbh和mstmbh的主要产品

(1)微动开关ms007

该公司每年生产5200万件ms007产品。该生产线已连续运行10多年,在自动转换器系统中具有非常重要的应用。主要应用于汽车螺栓、安全气囊、车门和整车。组装后,可应用于200多种车型,同时具有检测功能。

(2)组件

该公司的装配每年生产2500万件产品。该产品更新速度快,可用于各种汽车的插头电路板。该公司产品的核心竞争优势是低成本和优良的质量,可适用于200多种车型的要求。

(3)微动开关ms001(ms001微动开关)

该公司每年生产500万件ms001产品。每条生产线通常需要在运行3-5年后更新。主要用于大众集团的汽车刹车片相关产品。

3.公司的专利情况

Ems gmbh获得了6项核心专利技术,涵盖了汽车转化器注射成型零件生产的所有关键技术,并获得了许多国际质量管理机构和主流汽车制造商的双重和三重认证。

作为欧洲领先的制造商之一,目标公司也是汽车转换器注射成型/微动开关领域全球最大的一流供应商之一。从该公司的角度来看,它在行业中的地位,无愧于德国在细分汽车零部件行业中的“隐形冠军”。

ems gmbh和mst gmbh的主要竞争对手如下:该公司是当前行业中的小型零部件制造商。主要竞争对手是zf(schalter und sensoren)、alpslapin和marquardt。

Zf(schalter und sensoren):该公司是德国转换器注射成型零件的领先制造商。通过整合公司附属集团的其他优势,它可以为竞争对手提供大量的集团订单支持,每年销售2.5亿个转炉注塑零件。总部位于德国斯图加特。

阿尔卑斯山(Alps alpine):该公司是日本最大的转换器注塑部件制造商,在汽车领域拥有强大的行业地位。然而,其主要产品是其他转换器产品,转换器注塑部件是公司的核心产品。年销售收入8.53亿日元,总部设在日本。

马夸特:该公司是一家德国汽车零部件制造商,产品组合广泛,转换器只是其业务的一部分。年销售收入为1.2亿欧元。总部位于德国斯图加特。

4.emsmbh和mstmbh的竞争优势

(1)客户优势

Ems gmbh和mst gmbh以其成熟的产品和可靠的质量赢得了梅赛德斯-奔驰、宝马、大众、福特、丰田和通用汽车等大型国际汽车制造商海外客户的青睐。此外,ems gmbh和mst gmbh正在积极发展高端客户,如国内零部件制造商和大型汽车制造商。

卓越的客户资源为ems gmbh和mst gmbh提供了稳定的现金流,引导ems gmbh和mst gmbh不断开发新产品,帮助建立良好的品牌形象。

(2)技术研发优势

Ems gmbh获得了6项核心专利技术,涵盖了汽车转化器注射成型零件生产中的所有关键核心技术,并获得了许多国际质量管理机构和主流汽车制造商的双重和三重认证。Ems gmbh自成立以来一直非常重视技术研发。经过几年的研发投资和团队建设,已经掌握了成熟的产品制造工艺,低成本、高效率,能够根据客户需求及时开发新产品。

(3)生产制造优势

Ems gmbh和mst gmbh在汽车转化器生产方面拥有核心技术和丰富的经验。相关生产线已连续运行十多年。它们在自动转换器系统中有非常重要的应用。控制几乎所有核心环节的制造过程可以确保产品的一致性和稳定性能以及低成本。此外,ems gmbh和mst gmbh在精益生产和自动化生产方面拥有丰富的经验。通过改进生产流程和提高生产效率,他们可以快速响应客户的需求,及时为客户提供高质量的产品。

目标公司在过去两个财政年度的亏损主要是由于目标公司在过去几年中因投入大量资金进行工艺流程和生产线自动化升级而发生的额外折旧和摊销成本。公司预计目标公司的大规模资本支出已经取得阶段性成果。虽然生产技术有了很大提高,但生产成本也将大大提高。

(六)最近12个月的评估、增资、减资或重组情况

除此交易外,在过去12个月中,目标公司没有评估、增资、减资或重组。

(七)股东优先转让情况

在本次交易中,目标公司拥有优先购买权的股东都放弃了优先购买权。

(八)债权债务转移

这项交易不涉及债权债务的转移。

(9)交易的定价政策和依据

定价方法:协商确定。

定价基础(Pricing Basis):本次交易的定价是基于作为两家目标公司估值的最新审计财务报表的净资产。截至2019年4月30日,ems gmbh的年度净资产为2,488,585.85欧元,mst gmbh的年度净资产为644,470.40欧元作为定价基础。

四、交易协议的主要内容和履行安排

1.交易概述

日本电子的全资香港子公司计划通过收购和增资收购ems有限公司49%的股权和mst有限公司49%的股权,自有资金总额为1,776,779.00欧元。

2.交易定价和交易方法

本次交易基于ems gmbh 2018/2019年度财务报表和mst gmbh 2018/2019年度财务报表的净资产值,以评估和收购目标公司。

(1)股权购买

为了收购两家目标公司各49%的股份,香港子公司将首先从股东bartec gmbh、georg emken先生和renate gardewin女士手中收购目标公司的股份。根据两家目标公司2019年4月30日的净资产值,香港子公司将收购EMS有限公司现有股权的47.52%和MST有限公司现有股权的15.70%。

股份的购买价格为:ems gmbh中面值为67,669.00欧元的股份的1,182,585.00欧元;以101,130.00欧元购买mst有限公司面值为3,923.00欧元的股权;购买现有股权的总交易价格为1,283,715.00欧元。

(2)增资扩股

为了将香港子公司在两个目标公司中的股权份额扩大至49%,香港子公司将增加两个目标公司的现金资本额。资本和股份的增加将增加注册股本的票面价值,超过票面价值的股本溢价将计入公司资本公积。资本和股份增加的名义价值和股本溢价总计为493,064.00欧元。

到目前为止,该公司将各自收购ems gmbh,MST gmbh 49%的股份,总交易对价为1,776,779.00欧元。

3.支付方式、资金来源和支付安排

这笔交易的付款方式是现金电汇。所有资金都来自公司自己的资金。这笔交易的付款将一次性付清。

4.目标公司的交付

香港子公司通过电子转账将交易资金汇至德国公证人的托管账户后,将进行下一个项目交付。交付完成后,相关资金将从德国公证人的保管账户转移至协议中约定的交易账户。

5.保证条款

作为两家目标公司的新股东,香港子公司还将更新交易条款中规定的新股东协议和公司章程。

Bartec gmbh、siemer unternehmensbeteiligung ag、georg emken先生和renate gardewin女士(目标公司前股东)保证对目标公司情况的具体陈述准确客观。这些担保旨在充分表达目标公司的真实情况。

在这次交易中,如果香港子公司发现目标公司原股东提供的信息不准确,香港子公司有权要求目标公司原股东在香港子公司提出问题后一个月内纠正错误。如果目标公司原股东未能如期更正错误信息,香港子公司有权向目标公司原股东要求现金补偿,现金补偿金额不得超过与目标公司原股东所持股份比例相对应的假设补偿金额。

五、收购资产的目的及其对公司的影响

(a)这项交易的目的

1.提升公司在汽车电子零部件领域的竞争力

随着“工业4.0”和智能驱动等概念的深化,转换器市场将由全球传感器市场驱动。转换器作为智能车辆传感环境的硬件基础,在智能驾驶的发展中发挥着重要作用。随着adas行业的不断发展,转换器在汽车领域正面临一个快速发展的时期。随着adas系统的逐步成熟,其渗透率将在达到10%后进入快速增长期,这将推动汽车转换器的需求急剧上升。同时,与主要由汽车制造商、汽车零部件一流供应商和互联网巨头控制的adas控制层和执行层相比,转换器的进入门槛相对较低,容易吸引大量企业进入。随着汽车工业的不断发展,作为汽车电子的重要组成部分,车载转换器将在未来几年进入快速增长阶段。

此次收购完成后可极大增强日盈电子在汽车零部件生产,尤其是转换器配件生产的技术领先地位。通过标的公司领先的专利技术及其在欧洲与各大整车厂的长期合作基础,进一步巩固及提升日盈电子继续作为国内各大整车厂商在转换器注塑件领域的

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